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6 mois après les événements du premier épisode, Neo est à présent en couple avec Trinity et contrôle de mieux en mieux ses pouvoirs. Dans le monde réel, Sion est sur le point d’être attaquée par 250 000 sentinelles robotiques, programmées pour anéantir les derniers humains. Morpheus tente de galvaniser les habitants de Sion en leur rappelant la parole de l’Oracle : l’Élu est capable d’arrêter la guerre contre les machines.
Le film débute par un rêve de Neo voyant un flash-forward de Trinity se faisant tuer par un Agent dans la Matrice. Le soir, les deux amants accompagnent Morpheus à la réunion secrète des capitaines dans la Matrice pour évoquer une menace imminente : la ville de Sion, dernière de l’humanité, est sur le point d’être attaquée par 250 000 sentinelles robotiques, programmées pour anéantir les derniers humains. Morpheus demande au capitaine Ballard présent à la réunion de rester dans la Matrice en attendant que l’Oracle reprenne contact, pendant qu’il retourne avec son équipe à Sion pour le ravitaillement. Mais la réunion est interrompue par la présence d’un individu (Smith) qui fait remettre un cadeau à Neo en échange de sa « libération », puis l’intervention de trois Agents mis-à-jour que Neo neutralise facilement.
Le Nebuchadnezzar arrive à Sion. L’équipage a quartier libre tandis que le commandant Lock confronte Morpheus pour avoir désobéi aux ordres. Le nouvel opérateur, Link, retrouve sa fiancée, soeur de son prédécesseur Tank (décédé après le film précédent), alors que de nombreuses personnes cherchent à rencontrer Neo pour lui rendre hommage d’être enfin libre. Le soir, Morpheus tente de galvaniser les habitants de Sion en leur rappelant la parole de l’Oracle : l’Élu est capable d’arrêter la guerre contre les machines. Une grande fête se déroule ainsi, durant laquelle Neo et Trinity s’éclipsent pour partager un moment d’intimité.
Au cours de la nuit, alors que tout le monde est endormi, Neo est réveillé par une vision : un homme de Ballard, Bane, s’apprête à sortir de la Matrice après la prise de contact avec l’Oracle quand il est attaqué par Smith qui se duplique en s’incarnant dans son corps et réussit à s’introduire dans le monde réel. Au matin, le capitaine Ballard arrive à Sion pour transmettre le message de l’Oracle à Neo. L’équipe de Morpheus repart de Sion, non sans inquiétude pour Zee, la fiancée de Link.
Neo se rend dans la Matrice et retrouve un individu du nom de Seraphin. Ce dernier se met à combattre l’Elu pendant une minute pour vérifier son identité avant de le guider auprès de l’Oracle en passant par des portes secrètes. Lors de l’entrevue, elle explique à Neo que tous les programmes ont un rôle à jouer dans la Matrice et qu’à la fin ils sont éliminés, puis le charge de retrouver le Maître des clés pour pouvoir accéder à la Source de la Matrice afin de sauver Sion. Mais le Maître est prisonnier d’un dangereux programme, Le Mérovingien.
Mais après l’entrevue et le départ de l’Oracle, Neo retrouve son ennemi, le programme d’éradication appelé Agent Smith. Ce dernier, à la suite de sa défaite à la fin du premier film, est devenu un programme renégat en refusant son élimination. Neo constate rapidement que ce programme se propage comme un virus en voyant de nombreux autres Smith apparaitre et de tenter de le dupliquer sur lui. Mais Neo réagit et les combat. Mais constatant l’augmentation exponentielle du nombre de son adversaire, il réussit à s’échapper. Pendant ce temps à Sion, le conseiller charge Lock d’envoyer les capitaines Soren et Niobe (fiancée de Lock et ex-petit-amie de Morpheus) retrouver l’équipe de Morpheus afin de les ramener pour protéger Sion, pendant que Lock prépare de monter une contre-attaque contre les machines.
De retour dans la Matrice, Morpheus, Neo et Trinity rencontrent le Mérovingien dans son restaurant. Ce dernier, dangereux trafiquant d’information sait à l’avance de leur intention de récupérer le Maître des clés captif, mais reconduit l’équipe vers l’ascenseur avant d’aller aux toilettes dans le but d’avoir une relation sexuelle avec une cliente du restaurant. Mais son épouse Perséphone vient proposer son aide à Neo pour libérer le Maître en échange d’un baiser intense. L’Elu accepte et l’embrasse devant une Trinity jalouse. Après cela, Perséphone, Neo, Trinity et Morpheus ouvrent une porte et se retrouvent dans un château dont le Maître est enfermé dans les geôles.
Une fois le Maître libéré, l’équipe et Perséphone sont rejoint par une armée de programmes tueurs menés par un Mérovingien fou de rage de la trahison de son épouse (qui en a tué un et laissé l’autre le rejoindre avant la libération du Maître). Morpheus, Trinity et le Maître prennent la fuite pourchassés par les Jumeaux, pendant que Neo combat et tue dans le hall du château tous les autres tueurs. Le Mérovingien, impuissant, prend la fuite à son tour dans la direction du restaurant prenant le soin de fermer la porte, semant Neo qui essaie de rattraper les autres à l’autre bout du château.
Le Maître ouvre avec une clé une porte du château le conduisant avec Morpheus et Trinity dans un parking en ville. Mais les Jumeaux les rattrapent avant d’avoir eu le temps de fermer la porte, obligeant les protagonistes à s’enfuir en voiture, tandis que l’un des poursuivant referme la porte du parking, piégeant Neo dans le château. Il n’a pas d’autres solutions que de prendre son envol pour parcourir les 900km pour retourner en ville.
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